Unternehmenserwerbe

LB(Swiss) Investment AG

Die LLB erwarb per 3. April 2018 100 Prozent der LB(Swiss) Investment AG (LB(Swiss)). Die Akquisition erfolgte im Rahmen eines share deal mit der bisherigen Alleineigentümerin, der Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG. Die LB(Swiss) bietet massgeschneiderte und effiziente Dienstleistungen rund um die Fondsverwaltung, Compliance und das Risk Management an.

Mit dieser Akquisition vollzieht die LLB den geplanten strategischen Markteintritt in die Schweiz. Die Kompetenz der LB(Swiss) ermöglicht es der LLB-Gruppe, klassische Fondsleitungsdienstleistungen (51 Fonds mit einem Bruttofondsvolumen von CHF 4.7 Mia. per 31. März 2018), Vertretungen für ausländische Fonds sowie Beratungen im Bereich Compliance und Risk Management anzubieten. Die bisherige LB(Swiss) wurde in «LLB Swiss Investment AG» umfirmiert und wird als eigenständige Gesellschaft in der Schweiz weitergeführt.

Der Kaufpreis für die LB(Swiss) per 3. April 2018 betrug CHF 32.9 Mio. Darin enthalten sind eine Earn-Out Verpflichtung in der Höhe von CHF 1.9 Mio. sowie eine aufgeschobene Kaufpreiszahlung im Umfang von CHF 6.1 Mio. mit Fälligkeit per 3. Oktober 2019.

Der Kaufpreis setzt sich aus einer Barzahlung zum Erwerbszeitpunkt sowie einer Schlusszahlung zum Earn-Out Stichtag, 18 Monate nach dem Vollzugsdatum, zusammen. Die Schlusszahlung umfasst eine aufgeschobene Kaufpreiszahlung resultierend aus der provisorischen Goodwill-Entschädigung (30 % der provisorischen Goodwill-Entschädigung per 3. April 2018) sowie eine Earn-Out Komponente. Die Höhe der Earn-Out Komponente ist von der Entwicklung der Assets under Administration bis zum Earn-Out Stichtag abhängig.

Die einzelnen Faktoren, die den angesetzten Goodwill ausmachen, setzen sich insbesondere aus den übernommenen Mitarbeitenden, dem vorhandenen Know-how, dem strategischen Markteintritt in die Schweiz und dem damit verbundenen Wachstum sowie den Synergieeffekten zusammen. Wesentliche Synergieeffekte ergeben sich auf der Ertragsseite durch ein verstärktes Wachstum der Fondsvolumen. Goodwill und Amortisation auf den Goodwill sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Die LLB-Gruppe erachtet als kleinste zahlungsmittelgenerierende Einheit die einzelne Gesellschaft. Der Goodwill wird, basierend auf den ermittelten Synergieeffekten, zu 30 Prozent der LLB AG und zu 70 Prozent der LLB Swiss Investment AG zugeteilt.

Die akquisitionsbezogenen Kosten im Betrag von CHF 0.4 Mio. wurden direkt in der Erfolgsrechnung im Sachaufwand erfasst.

Bewertungsmethoden sowie Inputfaktoren zur Marktwertbewertung der immateriellen Vermögenswerte sowie Sensitivität der Inputfaktoren

Die immateriellen Vermögenswerte wurden mit den folgenden Methoden und Inputfaktoren bewertet:

• Kundenbeziehungen: Bewertung mit der Residualmethode (engl. auch Multi-Period Excess Earnings Method) unter dem Einkommensansatz. Sensitive Inputfaktoren sind die geplanten Cash Flows, die Schwundrate der bestehenden Kunden und der Diskontierungssatz.
• Software: Bewertung mit dem Kostenansatz. Sensitiver Inputfaktor ist die Anzahl benötigter Arbeitstage zur Replikation der Software.
• FINMA Konzession: Bewertung mit dem Kostenansatz. Sensitive Inputfaktoren sind die Dauer der Gesuchstellung und die Höhe der zugrundeliegenden Kostenkomponenten.

Die Bilanzposition «Goodwill und andere immaterielle Anlagen» enthält die Fair Values der Kundenbeziehungen (CHF 13.6 Mio.), der Software (CHF 1.9 Mio.) und der FINMA Konzession (CHF 0.3 Mio.).

Zum Total Geschäftsertrag per 31. Dezember 2018 hat die LLB Swiss Investment AG seit 3. April 2018 CHF 6.0 Mio. beziehungsweise zum Konzernergebnis CHF 1.6 Mio. beigetragen. Wäre der Unternehmenszusammenschluss per 1. Januar 2018 erfolgt, so hätte LLB Swiss zum Total Geschäftsertrag CHF 6.9 Mio. und zum Konzernergebnis CHF 2.2 Mio. beigetragen.

Semper Constantia Privatbank AG

Die LLB erwarb per 4. Juli 2018 100 Prozent der Semper Constantia Privatbank AG (Semper Constantia) mit Sitz in Wien. Die Akquisition erfolgte im Rahmen eines share deal mit den Anteilseignern Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Grosso Holding Gesellschaft mbH sowie dem ehemaligen Management der Semper Constantia. Die Semper Constantia ist eine auf Vermögensverwaltung und Beratung, Depotbank- und Investmentfondsgeschäft sowie Immobilien fokussierte Privatbank. Die Zielmärkte sind die DACH-Region, Liechtenstein, Italien, Zentraleuropa und Osteuropa.

Die Akquisition der Semper Constantia ermöglicht es der LLB-Gruppe, ihr Vermögensverwaltungsgeschäft in Österreich markant auszubauen und Österreich als dritten starken Heimmarkt zu etablieren. Die Semper Constantia stellt mit ihrer starken Positionierung im Private Banking und im institutionellen Geschäft sowie ihrem hervorragenden Ruf für die LLB-Gruppe eine ideale Erweiterung der Aktivitäten in Österreich dar. Per 30.September 2018 fusionierte die Semper Constantia mit der LLB Österreich zur Liechtensteinischen Landesbank (Österreich) AG. Damit entstand die grösste und führende Vermögensverwaltungsbank in Österreich mit einem kombinierten Kundenvermögen von EUR 20 Mia. Die fusionierte Einheit steigt damit zu einem der Top-Anbieter im Private Banking und institutionellen Geschäft in Österreich auf.

Der Kaufpreis für die Semper Constantia per 4. Juli 2018 betrug CHF 223.0 Mio. Darin enthalten ist eine Earn-Out Verpflichtung in der Höhe von CHF 49.0 Mio. mit Fälligkeit per 30. Juni 2019.

Es wurden Kundenausleihungen im vertraglichen Nominalwert von CHF 218.3 Mio. zu einem Marktwert von CHF 216.0 Mio übernommen. In die Berechnung des Marktwertes ist die Erwartung eingeflossen, dass Ausleihungen im Umfang von CHF 2.3 Mio. nicht einbringbar sind.

Die Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ist noch nicht abgeschlossen. Sie basiert auf vorläufigen Informationen und Bewertungen und wird demzufolge provisorisch ausgewiesen.

Gemäss Transaktionsvereinbarung überträgt die LLB Barmittel sowie 1.85 Millionen Aktien der LLB AG an die Verkäufer. Barmittel sowie LLB-Aktien sind zum Erwerbszeitpunkt zum Marktwert zu bewerten. Im Weiteren sieht die Transaktionsvereinbarung eine Earn-Out Klausel (Assets under Management-Multiple) vor. Der definitive Kaufpreis wird per 30. Juni 2019 aufgrund der an diesem Zeitpunkt vorhandenen Assets under Management festgelegt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist der zweite variable Kaufpreis nicht bekannt und muss im Rahmen der Ersterfassung der Akquisition geschätzt und als bedingte Kaufpreiszahlung als Verbindlichkeit in der Bilanz der LLB erfasst werden. Allfällige Anpassungen zwischen dem Erwerbszeitpunkt und der definitiven Zahlung des zweiten variablen Kaufpreises sind erfolgswirksam zu erfassen.

Die einzelnen Faktoren, die den angesetzten Goodwill ausmachen, setzen sich insbesondere aus den übernommenen Mitarbeitenden, dem vorhandenen Know-how, der Etablierung Österreichs als dritter starker Heimmarkt und dem damit verbundenen Wachstum sowie den Synergieeffekten zusammen. Wesentliche Synergieeffekte ergeben sich auf der Ertragsseite durch ein verstärktes Wachstum des Geschäftsvolumens. Goodwill und Amortisation auf den Goodwill sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Die LLB-Gruppe erachtet als kleinste zahlungsmittelgenerierende Einheit die einzelne Gesellschaft. Der Goodwill wird, basierend auf den ermittelten Synergieeffekten, zu 60 Prozent der LLB AG und zu 40 Prozent der LLB (Österreich) AG zugeteilt.

Die akquisitionsbezogenen Kosten im Betrag von CHF 14.4 Mio. wurden direkt in der Erfolgsrechnung im Sachaufwand erfasst.

Bewertungsmethoden sowie Inputfaktoren zur Marktwertbewertung der immateriellen Vermögenswerte sowie Sensitivität der Inputfaktoren

Die immateriellen Vermögenswerte wurden mit den folgenden Methoden und Inputfaktoren bewertet:

• Kundenbeziehungen: Bewertung mit der Residualmethode (engl. auch Multi-Period Excess Earnings Method) unter dem Einkommensansatz. Sensitive Inputfaktoren sind die geplanten Cash Flows, die Schwundrate der bestehenden Kunden und der Diskontierungssatz.
• Software: Bewertung mit dem Kostenansatz.
• FMA Konzession: Bewertung mit dem Kostenansatz. Sensitive Inputfaktoren sind die Dauer der Gesuchstellung und die Höhe der zugrundeliegenden Kostenkomponenten.

Die Bilanzposition «Goodwill und andere immaterielle Anlagen» enthält die Fair Values der Kundenbeziehungen (CHF 69.3 Mio.), der FMA Konzession (CHF 0.8 Mio.) und der Software (CHF 1.1 Mio.).

Zum Total Geschäftsertrag per 31. Dezember 2018 hat die Semper Constantia seit 4. Juli 2018 CHF 26.3 Mio. beziehungsweise zum Konzernergebnis einen Verlust von CHF 4.8 Mio. beigetragen. Wäre der Unternehmenszusammenschluss per 1. Januar 2018 erfolgt, so hätte die Semper Constantia zum Total Geschäftsertrag CHF 53.5 Mio. und zum Konzernergebnis einen Verlust von CHF 2.0 Mio. beigetragen.