Unternehmenserwerbe

Die LLB erwarb per 3. April 2018 100 Prozent der LB(Swiss) Investment AG (LB(Swiss)). Die Akquisition erfolgte im Rahmen eines share deals mit der bisherigen Alleineigentümerin, der Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG. Die LB(Swiss) bietet massgeschneiderte und effiziente Dienstleistungen rund um die Fondsverwaltung, Compliance und das Risk Management an.

Mit dieser Akquisition vollzieht die LLB den geplanten strategischen Markteintritt in die Schweiz. Die Kompetenz der LB(Swiss) eröffnet der LLB-Gruppe die Möglichkeit des Anbietens von klassischen Fondsleitungsdienstleistungen (51 Fonds mit einem Bruttofondsvolumen von CHF 4.7 Mrd. per 31. März 2018), von Vertretungen für ausländische Fonds sowie von Beratungen im Bereich Compliance und Risk Management. Die bisherige LB(Swiss) wurde in «LLB Swiss Investment AG» umfirmiert und wird als eigenständige Gesellschaft in der Schweiz weitergeführt.

Der Kaufpreis per 3. April 2018 betrug für die LB(Swiss) CHF 32.9 Mio. Darin enthalten sind eine Earn-Out Verpflichtung in der Höhe von CHF 1.9 Mio. sowie eine aufgeschobene Kaufpreiszahlung im Umfang von CHF 6.1 Mio. mit Fälligkeit per 3. Oktober 2019.

Die Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ist noch nicht abgeschlossen. Sie basiert auf vorläufigen Informationen und Bewertungen und wird demzufolge vorerst nur provisorisch ausgewiesen.

Der Kaufpreis setzt sich aus einer Barzahlung zum Erwerbszeitpunkt sowie einer Schlusszahlung zum Earn-Out Stichtag, 18 Monate nach dem Vollzugsdatum, zusammen. Die Schlusszahlung umfasst eine aufgeschobene Kaufpreiszahlung resultierend aus der provisorischen Goodwill-Entschädigung (30 % der provisorischen Goodwill-Entschädigung per 3. April 2018) sowie eine Earn-Out Komponente. Die Höhe der Earn-Out Komponente ist von der Entwicklung der Assets under Administration bis zum Earn-Out Stichtag abhängig.

Die einzelnen Faktoren, die den angesetzten Goodwill ausmachen, setzen sich insbesondere aus den übernommenen Mitarbeitenden, dem vorhandenen Know-how, dem strategischen Markteintritt in die Schweiz und das damit verbundene Wachstum sowie den Synergieeffekten zusammen. Wesentliche Synergieeffekte ergeben sich auf der Ertragsseite durch ein verstärktes Wachstum der Net New Assets. Goodwill und Amortisation auf den Goodwill sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Der Goodwill wird zu 70 Prozent der CGU LLB Swiss Investment AG und zu 30 Prozent der CGU LLB AG zugeordnet.

Die akquisitionsbezogenen Kosten im Betrag von CHF 0.8 Mio. wurden direkt in der Erfolgsrechnung im Sachaufwand erfasst.

Bewertungsmethoden sowie Inputfaktoren zur Marktwertbewertung der immateriellen Vermögenswerte sowie Sensitivität der Inputfaktoren

Die immateriellen Vermögenswerte wurden mit den folgenden Methoden und Inputfaktoren bewertet:

• Kundenbeziehung: Bewertung mit der Residualmethode (engl. auch Multi-Period Excess Earnings Method) unter dem Einkommensansatz. Sensitive Inputfaktoren sind die geplanten Cash Flows, die Schwundrate der bestehenden Kunden und der Diskontierungssatz.
• Software: Bewertung mit dem Kostenansatz. Sensitiver Inputfaktor ist die Anzahl benötigter Arbeitstage zur Replikation der Software.
• Lizenzen und Bewilligungen: Bewertung mit dem Kostenansatz. Sensitive Inputfaktoren sind die Dauer der Gesuchstellung und die Höhe der zugrundeliegenden Kostenkomponenten.

Die Position immaterielle Anlagewerte enthält die Fair Values der Kundenbeziehungen (CHF 13.6 Mio.), der Software (CHF 1.9 Mio.) und der Bewilligungen (CHF 0.3 Mio.).

Zum Konzernergebnis per 30. Juni 2018 hat die LLB Swiss Investment AG seit 3. April 2018 CHF 0.3 Mio. beziehungsweise zum Total Geschäftsertrag CHF 1.7 Mio. beigetragen. Wäre der Unternehmenszusammenschluss per 1. Januar 2018 erfolgt, so hätte LLB Swiss zum Konzernergebnis CHF 0.8 Mio. und zum Total Geschäftsertrag CHF 3.3 Mio. beigetragen.